Особенности слияния и поглощения в банковской сфере

Особенности слияния и поглощения в банковской сфере.

Статьи по теме
Искать по теме

Понятие и классификация слияний и поглощений

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Слияния и поглощения могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением. Также условиями слияния и поглощения могут быть полное или частичное поглощение.

В зависимости от механизма слияния или поглощения выделают: слияния или поглощения с присоединением всех активов и обязательств; покупку некоторых или всех активов поглощаемого банка; покупку акций с оплатой в денежной форме; покупку акций с оплатой акциями или др. цепными бумагами.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности банков и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения банков имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в Европе идет поглощение мелких и средних банков, в США происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных банков, в России имеет место поглощение мелких и средних банков и единичные случаи поглощения крупных банков.

Анализ мирового опыта влияния слияний и поглощений на финансовое состояние акционеров и капитализацию поглощающих и поглощаемых банков показал, что акционеры поглощаемых банков получают от слияний и поглощений существенный выигрыш. Цены их акций возрастают на 20-30% при низких значениях в стартовый период. Акционеры поглощающих банков в результате слияний и поглощений получают гораздо более низкий (не более 2%) рост цен своих акций.

Сделки слияний и поглощений могут рассматриваться как факторы шансов, способствующие расширению рынков (новые территории при горизонтальной интеграции и новые направления деятельности – при конгломеративных слияниях и поглощениях), повышению эффективности каналов товародвижения (сокращение организационно-управленческих затрат, усиление конкурентных преимуществ). Стратегические слияния и поглощения направлены на достижение синергетического эффекта в самых разнообразных формах.

Таблица 1.1. Классификация рисков банковских слияний и поглощений

п/п

Классификационный признак

Виды банковских рисков

1.

Характер организации слияний и поглощений

риски равноценных слияний 

риски неравноценных слияний

риски присоединений 

риски поглощений 

2.

Инициация слияний и поглощений

риски слияний и поглощений при инициации присоединяющей стороны 

риски слияний и поглощений при инициации присоединяемой стороны

риски слияний и поглощений при инициации третьей стороны (АСВ, посредники, санаторы) 

3.

Целевая установка присоединяющей структуры

риски и шансы сфер деятельности, клиентской базы, проектов 

риски и шансы маркетинга и репутации  

4.

Целевая установка присоединяемой структуры

риски и шансы эффективности менеджмента, репутации, партнерских отношений 

риски организационной структуры и персонала 

шансы адекватности нормативам банковского надзора 

5.

Организационная мотивация слияний и поглощений

риски и шансы добровольного взаимозаинтересованного слияния 

риски и шансы односторонне инициируемого слияния и поглощения 

риски принудительного поглощения 

6.

Носители рисков слияний и поглощений

риски и шансы поглощающей структуры 

риски и шансы поглощаемой структуры 

риски и шансы контрагентов поглощающей структуры 

риски и шансы контрагентов поглощаемой структуры 

риски и шансы внешних структур 

7.

Результат слияний и поглощений

риски и шансы достижения синергического эффекта 

риски недооценки последствий

иски и шансы совершенствования организационной структуры и управления персоналом

риски смены политических приоритетов и потери части клиентов

Вместе с тем для процессов слияний и поглощений характерен комплекс рисков в сфере менеджмента, персонала, рыночных отношений, репутации, выполнения нормативных требований. Слияния и поглощения нередко не дают предполагаемого эффекта, не создают дополнительную стоимость для собственников и менеджмента банков-покупателей и банков-цели, хотя требуют значительных затрат на эти сложные процессы.

Особые риски возникают в конгломеративных слияниях и поглощениях, в результате которых объединяются банки и небанковские кредитно-финансовые организации (инвестиционные и страховые компании, брокерские фирмы, негосударственные пенсионные фонды и иные). К этому же типу слияний и поглощений относится создание банками финансово-промышленных групп. Для банков этот тип слияний и поглощений чреват формированием и реализацией специфической модификации рисков, связанных с выдачей кредитов проблемным заемщикам под проблемные проекты в самых разных вариантах.

Зарубежный опыт банковских слияний и поглощений показывает своеобразную ситуацию, когда зачастую риски и шансы почти балансируются. Сравнительный анализ числа и объемов удачных и неудачных банковских слияний и поглощений показывает, что первых ненамного больше, несмотря на их очевидную общественную полезность.

Для России характерна значительная специфика процессов слияний и поглощений. Она состоит в слабости контроля регулирующих государственных органов за процессами слияний и поглощений; сравнительно низком использовании в процессах слияний и поглощений инструментов фондового рынка; непрозрачности структуры собственности банков и концентрации в одних руках значительно большего пакета акций по сравнению с западными банковскими структурами.

Эти особенности, дополненные активным использованием административного ресурса и внерыночных коррупционных методов в процессах слияний и поглощений, относят их к высокорискованным операциям. Это подтвердил последний финансово-экономический кризис. Если в 2007 г. объем сделок слияний и поглощений в России составлял 128 млрд. долл. США, то в 2010 г. он упал до 49,5 млрд. долларов США, или в 2,6 раза (рис. 1). Технический анализ динамики рынка слияний и поглощений в России четко выписывает чарт "голова-плечи". Это означает, что в посткризисный период российские банки будут с осторожностью относиться к слияниям и поглощениям. Это вполне обоснованно. Банковский риск-менеджмент пока находится в состоянии ожидания восстановления мировой и российской экономики, осуществления государственной программы приватизации, накопления банками ликвидности, развития финансового рынка.

Особенности слияния и поглощения в банковской сфере

Рис.1. Динамика рынка слияний и поглощений в Российской Федерации

Анализ мировой практики сделок слияний и поглощений позволяет заключить, что большинство из них в странах с развитой рыночной экономикой являются дружественными (более 90%). В странах с развивающимися рынками преобладают враждебные поглощения. Это относится и к России, где все еще продолжаются процессы передела собственности (часто в форме рейдерских захватов). Вместе с тем зарубежный и отечественный опыт слияний и поглощений свидетельствует о том, что практически во всех этих сделках с участием банков роль последних была либо значительной, либо определяющей. Банки в процессах слияний и поглощений выступают в качестве внешних структур, инициирующих эти процессы, покупателей, организаторов и структур, финансирующих слияния и поглощения.

В любом случае выбор стратегии слияний и поглощений необходимо проводить с учетом не только взаимной заинтересованности участников этих сделок, но и анализа предыдущего опыта участия в данных сделках, стратегического соотношения между участниками, соответствия культур и качества менеджмента, включая приоритеты внешней политики, развития основного направления бизнеса.

Стратегия определяет вид и уровень синергетических эффектов, на которые банк-покупатель ориентирован, а также факторы стоимости, влияющие на оценку банков-целей и выбор наиболее привлекательных из них.

В управлении рисками слияний и поглощений с участием коммерческих банков большое значение имеет выбор оценочных параметров эффективности этих сделок. Имеющиеся разработки в этой области, как правило, ориентированы на позиции и интересы банков-покупателей. Однако свои интересы и соответственно свои требования к оценочным параметрам эффективности сделок слияний и поглощений имеют банки-цели и другие участники этих сделок.

Проведенное исследование позволяет сформировать следующий комплекс критериев эффективности банковских слияний и поглощений, учитывающих возможности предупреждения и минимизации рисков:

- финансовая сфера – финансовые параметры банка-цели, стоимость проведения сделки, возможные дополнительные затраты;

- сфера стратегического планирования – близость стратегических целей участников сделок, стимуляция стратегического роста, обеспечение выживания в условиях кризиса и др.;

- сфера корпоративной структуры – совпадение организационных структур, идеологических приоритетов, систем управления и иерархии менеджмента;

- информационная сфера – открытость, доступность, своевременность, достоверность, полнота и достаточность информации о банке-цели;

- правовая сфера – существующие законодательные нормы и правила, ограничивающие и запрещающие действия отдельных участников сделок слияний и поглощений, а также риски изменения законодательства;

- сфера менеджмента – уровень подготовки, опытности и компетентности менеджеров, уровень совместимости стилей управления и систем мотивации участников слияний и поглощений;

- клиентская сфера – состояние и динамика клиентской базы банка-цели, адекватность методов ее сохранения и расширения участниками сделок слияний и поглощений, уровень и структура обязательств участников этих сделок перед клиентами;

- сфера информационных технологий – эффективность и совместимость технологий.

Учет этих разнообразных критериев при проведении банковских слияний и поглощений позволяет обеспечить их экономическую эффективность.

Нормативно-правовое регулирование слияний и поглощений в Российской Федерации.

Слияние в современных условиях является универсальным механизмом развития мирового торгового оборота. Включение России в мировой оборот требует более глубокого изучения европейского опыта. В условиях все более широкой интеграции общеевропейского рынка слияния и поглощения в ЕС представляют один из институтов, совершенствование которого является задачей европейского права.

Объем слияний, совершаемых различными субъектами, отражает характер и качество экономического развития того или иного государства. Для такого межгосударственного образования как Европейский Союз, регламентация отношений в области слияния и поглощения компаний имеет особое значение.

Во-первых, провозглашение свободы перемещения лиц, услуг, товаров и капиталов ознаменовало собою начало создания Общего рынка в рамках утвержденных четырех свобод. Во-вторых, институциональные изменения в европейских сообществах явились толчком создания единого правопорядка по множеству вопросов, в связи с чем, возникли реальные основания для интеграционного процесса, и как следствие - выработки единых механизмов интеграции. При этом углубляющаяся региональная интеграция требует постоянного совершенствования общеевропейского и национального законодательства государств ЕС.

Для российской экономической практики процессы слияний и поглощений являются достаточно новым элементом процесса институционально-экономических преобразований, хотя появление этого феномена было предсказано и даже регламентировано в законодательстве Российской Федерации. Консолидация акционерного капитала (как на добровольной основе, посредством слияния активов заинтересованных в объединении предприятий, так и в форме враждебного поглощения одним предприятием другого) особенно усилилась на фоне макроэкономической стабилизации последних лет. Интеграция капиталов происходит не только среди предприятий одной отрасли, но и путем направления инвестиций в другие сектора экономики, не связанные с основной деятельностью инвестора.

Российская нормативная база, регулирующая корпоративные отношения, начала складываться с начала девяностых годов прошлого столетия. Именно тогда были приняты основные законодательные акты, относящиеся к различным сторонам функционирования российских компаний, в том числе к слияниям и поглощениям. Следует особо подчеркнуть, что само словосочетание "слияния и поглощения" не зафиксировано в законодательных актах. Обычно слияния и поглощения осуществляются при помощи продажи контрольного пакета акций компании либо основных активов, принадлежащих компании-цели.

Российская нормативная база, регулирующая корпоративные отношения, начала складываться с начала девяностых годов прошлого столетия. Именно тогда были приняты основные законодательные акты, относящиеся к различным сторонам функционирования российских компаний, в том числе к слияниям и поглощениям. Следует особо подчеркнуть, что само словосочетание "слияния и поглощения" не зафиксировано в законодательных актах. Существует понятие слияния, которое наряду с присоединением, разделением, выделением и преобразованием является одной из форм реорганизации юридических лиц.

В процессе слияния и поглощения реорганизуемые компании должны четко соблюдать все необходимые формальности, предусмотренные законом. В первую очередь, речь идет о проведении нескольких общих собраний акционеров организаций, участвующих в процессе слияний и поглощений, и заседаний советов директоров. Несоблюдение требований закона может привести к оспариванию ее результатов со стороны третьих лиц либо невозможности завершения процедуры реорганизации.

Относительно недавно положения антимонопольного законодательства были достаточно требовательны к участникам реорганизационного процесса. При оформлении сделки в форме слияния или присоединения подавляющее большинство компаний среднего и крупного бизнеса были вынуждены обращаться в антимонопольные органы для получения соответствующего разрешения.

В российском законодательстве "поглощение" подпадает под определение "присоединение", это предполагает прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

Например, если банк А сливается с банком Б, то в результате такого слияния на деле банк А поглощает банк Б, в результате чего компания Б ликвидируется (А= А+Б).

Слияние, согласно российскому законодательству, определяется как "возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних".

Например, если банк А объединяется (сливается) с банком Б, то в результате на рынке появляется новый банк В (В=А+Б), к которой переходят права и обязанности реорганизуемых банков А и Б.

Обычно слияния и поглощения осуществляются при помощи продажи контрольного пакета акций компании либо основных активов, принадлежащих компании-цели. Регулирование этих процессов осуществляется при помощи следующих основных законодательных актов:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации.

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "Об акционерных обществах". В частности реорганизация юридических лиц регламентируется ст. 15 ФЗ об АО (Приложение 3).

3. Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "О приватизации государственного и муниципального имущества".

4. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (в ред. от 03.12.2011) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

5. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (в ред. от 30.11.2011) "О рынке ценных бумаг".

6. Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ (ред. от 04.10.2010)"О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

7. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.10.2010) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

8. Инструкция Банка России от 02.04.2010 № 135-И (ред. от 09.12.2011) "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

9. Положение ЦБ РФ от 04.06.2003 № 230-П "Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения".

Обращаясь к зарубежному опыту слияний и поглощений можно отметить детальную нормативную проработку рассматриваемых процессов. Лидерами являются США и Великобритания. Этому способствуют большое развитие фондового рынка, распыленность акционерного капитала, культурные традиции. Опыт Великобритании характеризуется саморегулированием рынка слияний и поглощений.

Регулирование сделок слияний и поглощений в Европе осуществляется не только на национальном уровне. Большой вклад в процесс регулирования таких сделок вносят директивы Совета Европы.

В отличие от зарубежного опыта в России практически не встречается детальное регулирование вопросов, относящихся к установлению контроля над бизнесом.

Таким образом, несмотря на большое количество нормативных актов, применяемых в отношении слияний и поглощений, уровень правового регулирования этой сферы в России все же нельзя назвать высоким.

Учитывая тот факт, что реорганизация затрагивает права и законные интересы многих групп лиц, российское законодательство требует от участников этого процесса осуществления целого комплекса "стабилизирующих" мероприятий. Так, реорганизуемые общества обязаны в тридцатидневный срок письменно уведомить всех своих кредиторов о предстоящей реорганизации и опубликовать информацию о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц1. Указанный срок начинает течь со следующего дня после принятия решения обоими участвующими в реорганизации обществами. В случае если решение о реорганизации обществами было принято в разные дни, такой срок начинается со следующего дня после даты принятия решения о реорганизации последним из них.

Законодательство наделяет кредиторов правом в течение 30 дней с даты направления им уведомления или с даты опубликования сообщения о принятом решении о реорганизации юридического лица потребовать досрочного прекращения и исполнений соответствующих обязательств юридического лица и возмещения возникающих в связи с этим убытков2. Для целей исключения возможности невыполнения требований законодательства об информировании кредиторов реорганизуемые юридические лица не могут осуществить государственную регистрацию реорганизации без предоставления доказательств об уведомлении кредиторов. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Одной из завершающих стадий процедуры реорганизации является проведение совместного общего собрания акционеров всех реорганизуемых юридических лиц.

В случае реорганизации в форме слияния совместное общее собрание призвано образовать органы вновь созданного юридического лица в соответствии с положениями учредительных документов созданного юридического лица. Первоочередной задачей сформированных органов общества будет осуществление эмиссии и государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В свою очередь, при присоединении совместное общее собрание принимает решение о внесении изменений в учредительные документы присоединяющего юридического лица. В данном случае имеются в виду, прежде всего, изменения, связанные с увеличением уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение. Так, в акционерном обществе увеличение уставного капитала происходит на номинальную стоимость дополнительных акций, в которые были конвертированы акции присоединяемого общества.

В случае слияния, равно как и в случае присоединения, голосование на совместном собрании акционеров происходит в порядке, определенном в договоре о реорганизации, и может отличаться от принципа "одна голосующая акция - один голос".

Реорганизация юридического лица в форме слияния считается состоявшейся с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Завершение реорганизации в форме присоединения определяется моментом внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. Переход имущества от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц — правопреемников осуществляется на основании передаточного акта. После завершения реорганизации увеличение имущества реорганизованного юридического лица может происходить по любым основаниям, предусмотренным законодательством.

Мотивы слияний и поглощений банков

Методика банковского риск-менеджмента слияний и поглощений базируется на выборе банка-цели и оценке этого объекта приобретения. Она включает определение стратегии банка-покупателя, в рамках которой происходит слияние или поглощение; формирование комплекса целей и выбор из них наиболее приоритетных с учетом синергетических эффектов; идентификацию и оценку рисков, которые могут сопровождать банковские слияния и поглощения; выбор банков-целей для слияний и поглощений с учетом оценки их стоимости.

Система мотивов, имеющих место при осуществлении международных слияний и поглощений банков

Особенности слияния и поглощения в банковской сфере

Классификация слияний и поглощений

Особенности слияния и поглощения в банковской сфере

Для оперативного применения разработанной методики может быть использован алгоритм, представленный в табл. 2.

Для управления рисками слияний и поглощений ключевое значение имеет выбор стратегии, в максимальной степени балансирующей цели и интересы всех участников банковских слияний и поглощений. На практике реализуется ряд целевых стратегий слияний и поглощений: абсорбирующие и консолидирующие, дружественные и враждебные, горизонтальные и вертикальные, отраслевые и корпоративные. Банковские слияния и поглощения относятся в основном к конгломеративным сделкам, в результате которых коммерческие банки объединяются с другими банками, небанковскими кредитными организациями, факторинговыми, лизинговыми фирмами, инвестиционными и страховыми компаниями, негосударственными пенсионными фондами. К банковским слияниям и поглощениям также относится создание банками финансово-промышленных групп, когда банк приобретает контрольный пакет акций промышленных корпораций или, наоборот, корпорация покупает контрольный пакет акций банка, создавая банковский сегмент в корпоративной структуре.

На основе изучения экономической литературы можно выделить десять основных целей банковских сделок слияний и поглощений (табл. 2.1). При этом банки могут преследовать достижение одновременно нескольких целей, т.е. они могут сочетать, например экономию за счет масштабов деятельности банка и комбинирование взаимодополняющих ресурсов.

Таблица 2.1. Основные мотивы слияний и поглощений

Основные мотивы слияний и поглощений банков

1.

Диверсификация и интеграция с целью быстрого доступа на новые рынки, расширения диапазона услуг и др.

2.

Экономия на масштабах деятельности

3.

Комбинирование взаимодополняющих ресурсов

4.

Возможность использования избыточных ресурсов

5.

Уменьшение или устранение неэффективности деятельности

6.

Преодоление недостаточной капитализации

7.

Ответная реакция на усиление позиций конкурентов в результате предпринятых ими сделок слияний и поглощений

8.

Налоговые мотивы

9.

Личные мотивы управляющих

10.

Покупка банка для последующей распродажи его по частям с целью извлечения прибыли

Основным критерием успешности слияний и поглощений с участием банков выступает эффект синергии, который обычно определяют, исходя из сравнения стоимости объединенного банка или другой единой структуры с суммой стоимостей вошедших в единую структуру организаций до объединения с учетом затрат на приобретение или слияние. Необходимо отметить, что экономические результаты слияний и поглощений банков в значительной степени зависят от оценки рынком стоимости банков до объединения и особенно – после факта объединения. В значительной степени успех банковских сделок слияний и поглощений зависит также от опыта менеджеров сливающихся банков.

Кроме того, менеджеры банков на практике чаще оценивают выгоды слияний и приобретений не на основе формализованных количественных критериев, а на основе выработки качественных оценок изменений, которые произойдут после объединения банков, например, в виде сокращения дублирующих подразделений, реакции работников банков, особенно банка-объекта, на поглощение, от совместимости информационных и технологических систем и др. Существует целый ряд факторов, которые могут вызывать неудачи слияний и поглощений банков даже при наличии предварительных благоприятных оценок. Среди них особое значение имеют: отток квалифицированных кадров, потеря репутации и спекулятивные понижения акций объединенного банка. Процесс объединения разнородных информационных систем в единую слаженную информационную систему, функционирующую без сбоев – длительный, сложный и дорогостоящий процесс, который также может привести к чрезмерному росту затрат, не окупаемому увеличением стоимости объединенной структуры.

Но, как показывает опыт, даже при неудачных слияниях и поглощениях банков чаще всего объединенный банк продолжает функционировать, поскольку обратный процесс дезинтеграции объединенной системы может оказаться еще более негативным по своему характеру, потребует значительных затрат.

В банковском секторе наиболее распространены слияния и поглощения двух банков. Сливаться могут два коммерческих банка, имеющие разные позиции на рынке. Ситуации слияний двух равных по основным параметрам коммерческих банков возникают в условиях единых целевых установок, реализации правительственных или социальных приоритетов. Они подкрепляются тесными партнерскими отношениями между банками. При неравных позициях объединяемых коммерческих банков на рынке инициатива слияния может исходить как от присоединяющего, так и присоединяемого банка. Оба банка при этом реализуют свои интересы, требующие согласования.

Таблица 2.2. Алгоритм риск-менеджмента банковских слияний и поглощений

Компоненты алгоритма

Содержание элементов

Блок 1

Определение стратегии банка-покупателя

Этап 1.1

Выбор стратегии

Этап 1.2

Выявление и систематизация факторов стоимости

Этап 1.3

Определение взаимосвязи факторов стоимости и синергических эффектов

Блок 2

Выбор цели

Этап 2.1

Определение целевых установок банка-покупателя и выбор наиболее значимых из них

Этап 2.2

Оценка потенциала синергических эффектов

Этап 2.3

Выявление недооцененных активов возможных банков-целей

Блок 3

Анализ рисков слияний – поглощений

Этап 3.1

Идентификация и оценка потенциальных рисков слияний – поглощений, связанных с недополучением ожидаемого роста капитала, активов, доходов

Этап 3.2

Идентификация и оценка потенциальных рисков слияний – поглощений, связанных с возможными дополнительными тратами и убытками

Блок 4

Выбор банка-цели

Этап 4.1

Оценка банков-целей методом дисконтирования денежных потоков

Этап 4.2

Сравнительный анализ результатов оценки банков-целей

Этап 4.3

Выбор банка-цели, в наибольшей мере соответствующего всем вышеперечисленным компонентам

Слиянием двух банков вариации сценариев банковских слияний и поглощений не ограничиваются. С позиций банковского риск-менеджмента большое значение имеют ситуации поглощения банком лидера корпоративной структуры одного из своих клиентов. Здесь инициатором слияния/поглощения могут выступать и банк, и его контрагенты. Важными объединяющими факторами в этом сценарии являются цели и интересы корпорации. К вариациям банковских слияний/поглощений относится участие коммерческих банков в этих процессах в группе посредников в качестве инвестиционной структуры, поставляющей ресурсы для сделок слияний и поглощений

Анализ мировой практики сделок слияний и поглощений позволяет заключить, что большинство из них в странах с развитой рыночной экономикой являются дружественными (более 90%). В странах с развивающимися рынками преобладают враждебные поглощения. Это относится и к России, где все еще продолжаются процессы передела собственности (часто в форме рейдерских захватов). Вместе с тем зарубежный и отечественный опыт слияний и поглощений свидетельствует о том, что практически во всех этих сделках с участием банков роль последних была либо значительной, либо определяющей. Банки в процессах слияний и поглощений выступают в качестве внешних структур, инициирующих эти процессы, покупателей, организаторов и структур, финансирующих слияния и поглощения.

В любом случае выбор стратегии слияний и поглощений необходимо проводить с учетом не только взаимной заинтересованности участников этих сделок, но и анализа предыдущего опыта участия в данных сделках, стратегического соотношения между участниками, соответствия культур и качества менеджмента, включая приоритеты внешней политики, развития основного направления бизнеса.

Стратегия определяет вид и уровень синергетических эффектов, на которые банк-покупатель ориентирован, а также факторы стоимости, влияющие на оценку банков-целей и выбор наиболее привлекательных из них.

В управлении рисками слияний и поглощений с участием коммерческих банков большое значение имеет выбор оценочных параметров эффективности этих сделок. Имеющиеся разработки в этой области, как правило, ориентированы на позиции и интересы банков-покупателей. Однако свои интересы и соответственно свои требования к оценочным параметрам эффективности сделок слияний и поглощений имеют банки-цели и другие участники этих сделок.

Проведенное исследование позволяет сформировать следующий комплекс критериев эффективности банковских слияний и поглощений, учитывающих возможности предупреждения и минимизации рисков:

- финансовая сфера – финансовые параметры банка-цели, стоимость проведения сделки, возможные дополнительные затраты;

- сфера стратегического планирования – близость стратегических целей участников сделок, стимуляция стратегического роста, обеспечение выживания в условиях кризиса и др.;

- сфера корпоративной структуры – совпадение организационных структур, идеологических приоритетов, систем управления и иерархии менеджмента;

- информационная сфера – открытость, доступность, своевременность, достоверность, полнота и достаточность информации о банке-цели;

- правовая сфера – существующие законодательные нормы и правила, ограничивающие и запрещающие действия отдельных участников сделок слияний и поглощений, а также риски изменения законодательства;

- сфера менеджмента – уровень подготовки, опытности и компетентности менеджеров, уровень совместимости стилей управления и систем мотивации участников слияний и поглощений;

- клиентская сфера – состояние и динамика клиентской базы банка-цели, адекватность методов ее сохранения и расширения участниками сделок слияний и поглощений, уровень и структура обязательств участников этих сделок перед клиентами;

- сфера информационных технологий – эффективность и совместимость технологий.

Учет этих разнообразных критериев при проведении банковских слияний и поглощений позволяет обеспечить их экономическую эффективность.

Сделки слияний и поглощений могут быть весьма перспективными и востребованными для включения их в схемы управления банковскими рисками с целью повышения функциональности и эффективности банков. На базе проведенных в теоретических изысканий и методических разработок выработаны следующие предложения по использованию слияний и поглощений в банковском риск-менеджменте.

С использованием методов и инструментов слияний и поглощений во многих своих вариациях можно эффективно управлять кредитным риском банковской концентрации. Минимизация кредитных рисков банковской концентрации достигается за счет: объединения в ходе банковских слияний и поглощений капиталов, позволяющего выдавать более крупные и выгодные кредиты, расширять и повышать качество клиентской базы; расширения информационной базы, обеспечивающего повышение качества обслуживания клиентов, быстроту и эффективность управленческих решений; повышения качественного состава специалистов, обладающих умением и опытом работы с инструментами защиты от кредитного риска; расширения состава контрагентов, готовых войти в число гарантов или поручителей, а соответственно и возможности компенсировать потери от банковского кредитного риска; включения банков-целей в банковские холдинги с повышением контроля за их деятельностью и укреплением общей кредитоспособности клиентов.

Депозитный риск банковской концентрации при проведении слияний и поглощений может быть значительно снижен за счет принятия и выполнения банком-покупателем обязательств банка-цели перед его кредиторами и вкладчиками, повышения репутации и привлекательности уже новой объединенной структуры, привлечения новых вкладчиков.

Банковские операционные риски при слияниях и поглощениях могут быть снижены путем отбора лучших (количество, квалификация, опыт, навыки) менеджеров и специалистов; разработки новых инновационных банковских продуктов и технологий; создания новых, более эффективных информационных каналов.

Главным условием реалистичности и востребованности данных разработок и предложений является их включение в комплекс целевых установок банковских слияний и поглощений, в том числе при выборе потенциального банка-цели.

Процедура слияния и поглощения

Рассмотрим саму процедуру слияния и поглощения. Слияние представляет собой процесс объединения двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска акций (паев), в результате которого образуется новый банк. Поглощение, на наш взгляд, происходит, когда банк-покупатель приобретает контрольный пакет в уставном капитале другого банка, который в результате совершения сделки перестает существовать.

Классификация слияний и поглощений банков может осуществляться по следующим критериям:

в зависимости от стратегия покупателя:

а. горизонтальные;

б. вертикальные;

в. конгломератные (смежные) слияния.

2. взаимность намерений покупателя и продавца:

а. дружественные;

б. враждебные;

в. принудительные.

3. по способу оплаты

а. слияния, финансируемые только деньгами;

б. ценными бумагами;

в. комбинацией 1 и 2-го метода.

4.источник финансирование сделки

а. с привлечением заемных средств (LBO, MBO, EBO)

б. без привлечения

5.В зависимости от национальной принадлежности

а. национальные слияния

б. транснациональные слияния

В зарубежной экономической литературе выделяют пять основных волн сделок слияний и поглощений, для каждой из которых присущи свои особенности (1897 – 1904гг.; 1916 – 1929 гг.; 1965 – 1969 гг.; 1981 – 1989 гг.; 1992 – 1999 гг.), исследованные в применении к США. Банки активно вступили в такие сделки, носившие в основном конгломератный характер, в период третьей волны (1965 – 1969гг.).

Анализ модели и опыта банковских слияний и поглощений в США показал, что четко прослеживается связь между активностью сделок слияний и поглощений и 14

- экономическим состоянием страны. Это проявляется в волнообразном течении рассматриваемого процесса. В периоды экономического спада активность сделок слияний и поглощений падает.

В США сделки слияний и поглощений не только начались, но и был отработан механизм их финансовой оценки, тактика борьбы за контроль над компанией, законодательное регулирование. Именно крупные американские банки создали самостоятельные подразделения, занимающиеся исследованием и обслуживанием слияний и поглощений.

Для США, а также Англии характерна аутсайдерская модель корпоративного контроля, обуславливающая особенности механизма сделок слияний и поглощений. В такой модели функция владения и управления обособлены друг от друга. Это ведет к тому, что сделки слияний и поглощений представляют механизм влияния акционеров на процесс управления компанией, обеспечивающего смену контроля над неэффективно управляемой (с точки зрения интересов акционеров) компанией. Кроме того, при аутсайдерской модели корпоративного контроля нормальным компонентом являются враждебные поглощения. Вместе с тем, наибольшее распространение такого рода поглощения приобрели в США в период четвертой волны слияний – с 1981 по 1989гг., что было связано с преобладанием выкупа с долговым финансированием (LBO). Однако уже в период пятой волны – с 1992 по 1999гг. – характерными стали дружественные поглощения, которые также осуществляются на основе приобретения корпоративного контроля, но при обоюдном согласии сторон (компании-поглотителя и компании-цели). При этом преобладающее значение стало иметь использование собственного капитала для выкупа. В банковской сфере США, в отличие от других отраслей, враждебные поглощения менее распространены.

Максимальное число сделок было зафиксировано в 1998г., когда экономика США развивалась наиболее быстро, – 13451 с общим объемом 1,6 трлн долл.1 В 2008 г. в период экономического спада количество слияний и поглощений сократилось по сравнению с 1998г. в 1,8 раза (7431). В 2010 г. произошло оживление сферы слияний и поглощений: были заключены 8131 сделки общей стоимостью 586,1 млрд. долл. В стоимостном выражении рост составил 26%.2 Связывают его с наметившимся оздоровлением американской экономики, увеличением прибыли корпораций.

Теории причин и мотивов банковских слияний и поглощений: теория синергии (повышения добавленной экономической стоимости банка), агентских издержек свободных денежных потоков, индивидуального решения менеджеров покупателя. В работе показано, что сложность процесса консолидации в банковском секторе не позволяет однозначно отдавать предпочтение только одной из рассмотренных теорий. При проведении анализа мотивов слияний и поглощений необходимо тщательное рассмотрение каждой конкретной ситуации. Получение добавленной экономической стоимости является основным мотивом слияния и поглощения банков. Вместе с тем необходимо учитывать мотивы, выдвигаемых теорией агентских издержек свободных потоков денежных средств, связанные со стремлением менеджмента банка обеспечить его рост, увеличение капитала за счет сокращения или прекращения выплат дивидендов. При невозможности дальнейшего повышения капитализации банка, ухудшении его финансовой устойчивости его присоединение к банку-покупателю сохраняет часть бизнеса и позиции высшего руководства.

В 1996 году Стивен Пилофф в своей работе, посвященной изучению 48 случаев слияния американских банков, акции которых котировались на бирже, пришел к выводу, что основным движущим мотивом большинства предпринимаемых на практике слияний является синергия, хотя на рынке присутствует достаточное количество свидетельств о слияниях, мотивированных агентской теорией и теорией "гордыни", приводящих к снижению стоимости корпорации-покупателя, то есть снижающими стоимость акций, и следовательно, чистое благосостояние акционеров.

Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

- правильно выбрать организационную форму сделки;

- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

- Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений:

- объединение двух или нескольких банков, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой банка. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров банков, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

- объединение двух или нескольких банков, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых банков. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых банков;

- покупка акций банка либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей банка. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его банка на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой банка в этом случае не обязательны;

- покупка некоторых или всех активов банка. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой банка как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению банков могут быть осуществлены следующим образом:

- компания Х покупает активы банка У с оплатой в денежной форме;

- компания Х покупает активы банка У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

- компания Х может купить контрольный пакет акций банка У, став при этом холдингом для банка У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

- проведение слияния банка Х и банка У на основе обмена акциями между ними;

- компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры банков Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции банка Z.

Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость банка, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее структур.

Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект, о котором очень много говорилось при рассмотрении мотивов слияний и поглощений банков. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.

В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

Задача усложняется тем, что объединение банков, кроме экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, которые часто трудно прогнозировать. При подробном анализе или после окончания сделки может выясниться, что на каждый фактор повышающий прибыльность найдется, и не один, фактор, действующий в обратном направлении.

Особенности слияния и поглощения в банковской сфере

Чтобы сравнить предполагаемые затраты и потери от слияний, следует оценить как минимум четыре группы факторов:

- прирост прибыли;

- экономию - или снижение издержек;

- эффекты реакции конкурентов;

- риски рынка.

Если экономию можно оценить достаточно точно, то прирост прибыли и ответ рынка можно только прогнозировать. Чтобы составить прогноз, требуется тщательный анализ конкурентной позиции, рынков, технологий, причем точность такого прогноза всегда будет зависеть от множества допущений.

Есть граница эффективного расширения для любой банка, которая выбрала стратегию диверсификации. По мере расширения (горизонтального или вертикального), положительный эффект будет убывать, поскольку растут риски и неопределенности, связанные с деятельностью банка.

Банковский кризис не принес прибыли инвестиционным банкам, они стали зарабатывать на 25-30% меньше в сегменте M&A. Одна из причин – снижение объемов сделок. Именно по этой причине банкирам пришлось идти на сокращение персонала в 2009 г.

Финансово-экономический кризис 2008 г. привел к сокращению сделок слияния и поглощения банков с участием частных банков и росту сделок с участием государства на мировом рынке в 2009 – 2010 г.г. Общая стоимость сделок в банковском секторе Европы возросла с 140 млрд. евро в 2007 г. до 152 млрд. евро в 2008 г.. Сократилась доля сделок с международным участием (с 132 млрд. евро в 2007 г. до 41 млрд. евро в 2008 г.). (www.maonline.ru).

В США и ЕС в результате серии кризисных M&A в банковском сегменте было образовано несколько гигантов, в том числе и с участием государства, которое теперь будет все активнее принимать участие в развитии финансового сектора, невольно став стратегическим инвестором. В итоге Великобритания и, вероятно, Швейцария придут к схеме частичного госконтроля над банковской сферой, за которую, еще 3-4 года назад они критиковали Россию.

В отличие от американской модели слияний и поглощений, европейская основана на инсайдерской модели корпоративного управления, наиболее характерные черты которой заключаются в следующем:

функции управления и собственности сосредоточены в руках крупнейших акционеров;

переход контроля за компанией затруднен;

если контроль и осуществляется, то не путем открытой продажи компании на фондовом рынке, а через соглашения со стратегическими инвесторами;

Следствиями инсайдерской модели для сделок слияний и поглощений является затрудненность враждебных поглощений, дружественный и закрытый характер. Но, как было отмечено выше, и в США с 1990-х годов в банковском секторе стали преобладать дружественные поглощения.

Европейская модель может быть охарактеризована как поступательная, включающая два этапа: (1) стратегический альянс, закрепленный взаимным участием в собственности; (2) полное слияние.

В европейской модели в меньшей степени проявляются синергические эффекты, например, в виде увольнения работников после объединения, устранения дублирующих подразделений. Этому препятствует и законодательство стран ЕС, устанавливающее высокий уровень компенсационных и социальных выплат и накладывающее на работодателя обязательства по трудоустройству уволенных сотрудников.

В последние годы многие европейские страны, в особенности Германия, столкнулись с проблемой резкого сокращения прибыльности деятельности банков в сравнении с американскими. Это вынуждает многие банки прибегать все же к сокращению численности работников, закрытию части своих представительств. Эффективность деятельности немецких банков также снижается из-за высокой доли государственных и кооперативных банков, которым государство создает определенные преференции в получении кредитов, поддержании платежеспособности. Это ведет к ограничению конкуренции на основе слияний и поглощений. К тому же государственные банки Германии имеют преимущественное право приобретения коммерческих банков.

Европейская модель может быть охарактеризована как поступательная, включающая два этапа: (1) стратегический альянс, закрепленный взаимным участием в собственности; (2) полное слияние.

В европейской модели в меньшей степени проявляются синергические эффекты, например, в виде увольнения работников после объединения, устранения дублирующих подразделений. Этому препятствует и законодательство стран ЕС, устанавливающее высокий уровень компенсационных и социальных выплат и накладывающее на работодателя обязательства по трудоустройству уволенных сотрудников.

В последние годы многие европейские страны, в особенности Германия, столкнулись с проблемой резкого сокращения прибыльности деятельности банков в сравнении с американскими. Это вынуждает многие банки прибегать все же к сокращению численности работников, закрытию части своих представительств. Эффективность деятельности немецких банков также снижается из-за высокой доли государственных и кооперативных банков, которым государство создает определенные преференции в получении кредитов, поддержании платежеспособности. Это ведет к ограничению конкуренции на основе слияний и поглощений. К тому же государственные банки Германии имеют преимущественное право приобретения коммерческих банков.

В то же время имеются некоторые особенности среди европейских стран в процессах консолидации банковского капитала. Так, в странах Северной Европы наблюдается выраженная тенденция к консолидации банковского капитала в рамках именно данного региона, в Дании банки могут свободно создавать банкостраховые группы, реализующие весь спектр финансовых и страховых услуг.

Для японской модели банковских слияний и поглощений наиболее характерной чертой является закрытый характер сделок слияний и поглощений, который обусловлен особенностями корпоративной культуры в Японии, сохранением клановости отдельных промышленно-финансовых групп. Можно сказать, что в закрытом характере сделок слияний и поглощений проявляется сходство европейской и японской модели.

Однако степень закрытости в японской модели проявляется более выражено. В частности, это находит отражение в создании каждой финансово-промышленной группой своих собственных информационно-технологических систем, что затрудняет процесс обеспечения их совместимости при сделках слияний и поглощений, в создании громоздких структур управления при сохранении параллельных подразделений и рабочих мест. Как следствие, японские банки в среднем еще менее прибыльны, чем европейские.

В последние годы процесс дерегулирования финансовых рынков и снятия барьеров на пути создания совместных банков разными кланами и группами затронул и Японию. Кроме того, снимаются барьеры на пути приобретения японских финансовых институтов иностранными компаниями и банками.

В Японии для преодоления низкой эффективности банков также стали прибегать к мерам государственной реструктуризации финансовых учреждений. Характерная особенность Японии, в отличие от большинства стран, состоит в том, что не Банк Японии, а именно Министерство финансов имеет полномочия в регулировании финансово-кредитной системы, в том числе и банков.

В период 1990-х годов в развитых странах наблюдался процесс интенсификации банковских сделок слияний и поглощений. Основными факторами, которые способствовали этому, являются:

глобализация мировой экономики, приведшая к стандартизации банковской деятельности, устранению препятствий на пути движения капиталов, снятию административных запретов и дерегулированию рынков;

быстрое развитие компьютерных технологий и систем компьютерной обработки данных;

овышение эффективности управления за счет оптимизации распределения полномочий и ответственности между различными уровнями управления в крупных коммерческих банках;

возникновение "цепной реакции" при осуществлении сделок слияний и поглощений.

Основными тенденциями при осуществлении сделок слияний и поглощений в период 1990-х и начала 2000-х годов стали:

1) Возникновение спада банковских сделок слияний и поглощений в период 2000-х годов, связанного с рядом негативных факторов в развитии мировой экономики и политики (экономический спад в развитых странах, события "11 сентября", война в Ираке и др.). Это еще раз подтверждает волнообразный характер развития сделок слияний и поглощений.

2) Как в 1990-х, так и 2000-е годы коммерческие и инвестиционные банки занимают одни из ведущих мест по количеству, доли и стоимости сделок слияний и поглощений среди других отраслей. Но при этом лидируют все же предприятия из сферы телекоммуникаций, производству компьютеров и программного обеспечения, нефтедобыче.

3) В странах Центральной и Восточной Европы (ЦВЕ), включая Россию, тенденция развития сделок слияний и поглощений с 2001г. отличается от ситуации в развитых странах. Возрастает не только число таких сделок, но и их масштабы, в процесс слияний и поглощений стали втягиваться более мелкие компании и банки.

4) Как в странах Западной Европы, так и в странах ЦВЕ преобладают сделки, осуществляемые национальными компаниями и банками, хотя они не сравнимы по масштабам (стоимости) с созданием объединений крупнейших ТНБ.

5) В период 2001 – 2004гг. мегасделки по объединению банков стали терять свою популярность в сравнении с периодом 1997 – 2004гг., что связано с повышенными рисками таких сделок.

6) В наиболее крупных сделках участвовали почти исключительно компании развитых стран с сохранением лидирующих позиций США.

7) При учете группы факторов, характеризующих деловую активность (активы, объем продаж, прибыль и рыночная стоимость компании), выявляется лидерство банковского и в целом финансового сектора. Даже крупнейшая компания мира (General Electric) имеет сильное финансовое подразделение. Однако только ее пример однозначно доказывает в современных условиях успешность широкой диверсификации деятельности.

8) В последние годы все более широкое распространение в мире получает создание банкостраховых групп и других финансовых конгломератов, которые могут предложить клиентам широкий спектр финансовых услуг.

В заключение приведенного анализа исследований теорий банковских слияний и поглощений, можно сделать следующие выводы: теория синергии является наиболее эмпирически обоснованной из всех рассмотренных теорий слияний. Наличие мотивов, выдвигаемых теорией агентских издержек свободных потоков денежных средств, также достаточно часто подтверждается эмпирическими исследованиями. Самой же спорной теорией является теория "гордыни", поэтому можно предположить, что даже если она и выявляет какие-то мотивы слияний, то они не оказывает решающего влияния на процесс принятия окончательного решения по поводу проведения сделки.

Однако сложность процесса консолидации в банковском секторе не позволяет однозначно отдавать предпочтение только одной из рассмотренных теорий. При проведении анализа мотивов слияний и поглощений необходимо тщательное рассмотрение каждой конкретной ситуации.

Изучение мирового опыта в области банковских слияний и поглощений дает возможность сделать вывод, что процессы слияния и поглощения в различные эпохи выступали инструментом реструктуризации банковской системы. Например, заключения аналитиков о смерти инвестиционной банковской отрасли в США не имеют под собой достаточных оснований. Проблемы у некоторых инвестиционных банков привели к ряду слияний и поглощений, иногда вынужденных, что обусловило реструктуризацию отрасли и укрупнение позиций отдельных участников рынка.

Враждебные тактики слияний и поглощений и методы защиты от них

Враждебные поглощения стали вполне обычным делом еще во времена первых американских мультимиллионеров — Рокфеллера и Моргана, но популярность они снискали гораздо позже. Настоящее раздолье для корпоративных захватчиков настало во второй половине ХХ века, когда из-за инфляции покупать стало дешевле, чем строить, а из-за действий биржевых спекулянтов акции многих компаний оказались недооцененными. Тогда-то и началась эпоха враждебных поглощений, продолжающаяся до сих пор.

В середине ХХ века главным оружием захвата чужих активов была так называемая борьба доверенностей (proxy fight). Захватчик приобретал сравнительно небольшой пакет акций компании-жертвы, а потом старался убедить других акционеров голосовать за смещение действующего совета директоров и получал на это доверенность. Так действовал, например, Роберт Ральф Янг — железнодорожный магнат и финансист, которого многие считали настоящим гением бизнеса.

В 1940-х годах Янг возглавлял корпорацию Alleghany, владевшую железными дорогами и земельными участками. В начале 1950-х годов железные дороги США переживали не лучшие времена. Росла конкуренция со стороны авиации и автотранспорта, так что прибыль железных дорог неуклонно снижалась. Но Янга это мало беспокоило. Он был уверен, что железными дорогами плохо управляют и что при должном подходе они вернут себе былую рентабельность. Янг организовал собственное конструкторское бюро и вскоре представил миру новый тип грузовых вагонов, которые были легче традиционных и могли перевозить больше грузов. Он же первым в мире оснастил свою железнодорожную сеть компьютерным центром управления. Согражданам он обещал создать новую систему пассажирских перевозок, при которой любой американец сможет добраться в любую точку США без пересадок.

В 1954 году харизматичный и уверенный в своих силах Роберт Янг вступил в бой за контроль над советом директоров северо-восточной железнодорожной сети New York Central System (NYC). Битва была нелегкой, ведь менеджмент NYC не собирался сдаваться, несмотря на плачевное положение компании. И все же Янг сумел заразить акционеров своими революционными идеями. Он, в частности, обещал соединить железные дороги NYC с железнодорожной сетью американского Запада. Он добился свержения старого правления и сам возглавил компанию. Однако на этом его успехи закончились. После битвы финансовое положение NYC оказалось хуже, чем до нее. Западные железнодорожные компании отвергли план слияния, а на новую борьбу у Янга уже не было средств. Заставить убыточную компанию приносить прибыль тоже не удалось, несмотря на все управленческое искусство ее нового президента. Наконец, в 1958 году NYC прекратила выплачивать дивиденды. Среди акционеров, потерявших свои деньги, оказались и друзья Янга, которые инвестировали в компанию, уверовав в его звезду. Роберт Янг не вынес позора и в том же году покончил с собой.

Однако не все битвы за голоса акционеров заканчивались столь же трагично. В 1968 году 29-летний предприниматель Сол Стейнберг захватил контроль над филадельфийской страховой компанией Reliance. Стейнбергу принадлежала малоизвестная фирма Leasco, а Reliance работала на страховом рынке с 1817 года и стоила в десять раз больше, чем контора Стейнберга. И все же Стейнберг убедил акционеров, что под его руководством старая и неповоротливая страховая компания обретет второе дыхание. Так оно и вышло. Reliance ждала пора расцвета, а сам Стейнберг потом не раз участвовал во враждебных поглощениях.

Корпоративный захватчик мог одержать победу в борьбе за директорские кресла, а потом преуспеть, как Стейнберг, или провалиться, как Янг. Но существовал значительный риск того, что захватить руководство компанией не удастся, и тогда агрессор потеряет и время, и деньги, потраченные на скупку акций. Тот же Стейнберг, окрыленный успехом, в 1969 году попытался захватить один из крупнейших американских банков того времени — Chemical Bank, но потерпел поражение. Практика показывала, что борьба доверенностей была не самым надежным способом захватить компанию. В 1950-1960-х годах в США было предпринято 56 попыток враждебного поглощения с использованием этого метода, но 44 из них окончились провалом.

Деловому сообществу был известен и другой способ захвата, но до поры серьезные предприниматели им не пользовались.

Начиная с середины 90-х гг. стал прогнозироваться масштабный рост слияний/поглощений в российской банковской сфере. Однако, несмотря на разработку соответствующей нормативной базы и наличие ряда предпосылок, внешне схожих с предпосылками слияний/поглощений в других странах, слияния/поглощения в российской банковской сфере до настоящего времени не стали широко распространенным явлением. Подобная ситуация вызывает вопрос о том, какие факторы определяют интенсивность и особенности банковских слияний/поглощений. Ответ на него позволяет дать оценку перспективам развития данных процессов в России. Подробного анализа заслуживает, также не получившая до сих пор достаточного освещения проблема политики государства в отношении деятельности коммерческих банков на рынке корпоративного контроля.

Рассмотрим основные понятия, связанные с недружелюбными (враждебными поглощениями.

Недружественное поглощение – поглощение хозяйствующего субъекта (предприятия), происходящее против воли настоящих собственников (акционеров) и/или менеджеров с использованием экономических, организационных, правовых и иных мер.

Объектом недружественных поглощений может являться объект недвижимого имущества, акции и доли в уставном капитале юридических лиц. Причинами успешной реализации схем недружественного поглощения может служить несовершенство и противоречивость законодательства, беспечность руководителей, ошибки при создании юридических лиц, коррупционные механизмы и т.п.

Субъект – исполнители.

В англосаксонской трактовке недружественное поглощение означает банальную скупку акций на рынке, осуществляемую против воли неэффективного менеджмента и нерасторопных крупных акционеров.

В общем смысле поглощение – это процесс, в результате которого активы компании становятся собственностью покупателя. Заметьте, покупателя, а не захватчика Поглощение происходит, когда одна компания приобретает контроль над другой.

Именно приобретает, а не перехватывает

Конечная цель любого поглощения — доступ к активам определенного предприятия. Поставленной задачи можно достичь различными путями: как напрямую — приобрести в собственность интересующее имущество, так и опосредованно — стать владельцем контрольного пакета акций компании, имеющей на балансе указанное имущество.

Слияния и поглощения могут проходить с добровольного и взаимного согласия, но не исключены случаи слияний и поглощений с использованием враждебных тактик, так называемого захвата. Враждебные слияния и поглощения (hostile takeover) – поглощающий банк ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с банком-целью. Рассмотрим несколько потенциально возможных агрессоров:

1. Бывшее руководство захваченного банка. Эта группа наиболее опасна для банка. Во-первых, опасно тем, что эти люди владеют огромной информацией о различных сторонах банка. Во-вторых, обида прежних собственников, стремление поправить деловую репутацию. В-третьих, покидая банк, они могли оставить новым собственникам "неприятные сюрпризы", такие например как преднамеренно утерянные правоустанавливающие документы банки или другие уловки, которые облегчат атаку на банк.

2. Конкурирующие банки, имеющие интерес к данному банку. Намного упрощается возможность захватить банк в переходный период, когда прежние собственники уже отстранены от управления, а новые еще не успели создать эффективную систему защиту своего банка. Опасность данной группы существенно повышается, если она вступает в сговор с бывшими владельцами банка (то есть с первой группой), ведь, используя, с одной стороны, финансовые возможности и политические связи, а с другой - владея доскональной информацией о деятельности банка-цели, намного проще добиться желаемого результата.

3. Представители органов государственной власти, и местного самоуправления. Действия этих лиц довольно редко направлены именно на захват в прямом его проявлении, как правило имеет место быть "заказ" со стороны лиц, упомянутых в предыдущих двух группах. Однако если в собственности того или иного уровня власти уже находится определенный пакет акций захваченного банка или так называемая "золотая акция" (специальное право по управлению обществом), не исключено, что некоторые государственные служащие захотят приобрести полный контроль над банком. Принимая во внимание угрозу со стороны вышеперечисленных лиц, необходимо быть готовым к тому, что после удачного захвата придется выступать в противоположном качестве, направив все усилия на ее оборону от новоявленных захватчиков.

Итак, рассмотрев возможных агрессоров, можно перейти к методам, которые эти агрессоры применяют, а именно методы захвата.

Медвежьи объятия (bear hug).

Этот метод заключается в рассылке высшему руководству банка-цели сообщений о предстоящем поглощении с требованием принять быстрое решение по поводу данного предложения (иногда на это решение дается пару часов). И в случае отказа поглощающий банк обращается непосредственно к акционерам банка-цели за спиной его руководства с тендерным предложением. Если же банк-цель дает понять, что не против слияния, но хочет получить за свои акции более высокую цену, такая ситуация будет называться "объятия плюшевого медведя" (teddy bear hug).

Тендерное предложение (tender offer).

Это наиболее распространенная тактика захвата - прямое предложение о покупке контрольного пакета акций или, иначе говоря, тендерное предложение акционерам банка-цели. Руководство банка-цели может посоветовать принять акционерам предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Способа реализации тендерных предложений ставят задачу снизить совокупную цену приобретения акций банка-цели и одновременно стимулируют акционеров поглощаемого банка быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета акций.

Двухуровневое предложение (two-tier offer).

Цена, по которой поглощающий банк обещает купить акции поглощаемого банка, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложением. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене.

Частичное предложение (partial offer).

Поглощающий банк объявляет максимальное количество акций, которое он намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций. Это делается с целью подстегнуть акционеров для быстрого принятия предложения – продавший акции первым получает за них более высокую цену.

"Все или ничего" (any or all)

Это предложение означает, что поглощающий банк определяет цену, но не максимальное количество акций, которое он намерен приобрести, и одновременно с этим декларирует, что ни одна акция не будет куплена, пока определенные условия предложения не будут выполнены.

Если банку грозит поглощение другим банком, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно используемые в мировой практике. Защитные механизмы, защитные тактики представляют собой специальные меры, принимаемые банком с целью предотвратить либо остановить враждебное поглощение, в том числе снизить экономическую привлекательность поглощения и увеличить издержки поглощающего банка. Защитные тактики реализуются непосредственно банком по собственному усмотрению и могут быть превентивными (применяемыми до поглощения) и экстренными (после начала поглощения).

Виды превентивных тактик:

"Отпугивание акул" (Shark-repellent).

Введение в учредительные документы банка положений, направленных на усложнение процедуры поглощения. Сюда можно отнести различные, вносимые с согласия акционеров, поправки в уставы банка-цели, ставящие определенные условия для перехода контроля над ними.

Положение о сегментированном совете директоров (segmented board provision, или staggered board amendment). В устав вносится условие, устанавливающее определенный порядок переизбрания его членов. Многоступенчатые выборы предполагают разделение руководства банка на различные классы. Каждый год переизбирается только один класс. Сегментированный совет директоров называется эффективным, если в уставе установлено не менее трех классов, закреплен запрет смещать руководство без причины, акционеры не имеют права заполнять вакансии новыми лицами. В Российской Федерации члены совета директоров избираются на один год, поэтому подобная защитная мера для российских банков не применима.

Условие о супербольшинстве (supermajority provisions). В устав вносятся поправки, чтобы для принятия решения о поглощении было необходимо количество голосов, превышающее квалифицированное большинство (80–90% общего количества голосующих акций). Для российских акционерных обществ данный вид защиты недоступен из-за норм закона, устанавливающих процент голосов, необходимый для принятия решений на общем собрании (как правило, 75% голосов акционеров – владельцев голосующих акций, при этом самостоятельно установить более высокий процент для одобрения поглощения банк не вправе).

Положение о справедливой цене (fair price provision) предусматривает, что все акционеры банка-цели в случае его поглощения получат одинаковую стоимость своих акций вне зависимости от момента их продажи, то есть, чтобы покупатель контрольного пакета заплатил всем оставшимся акционерам такую же цену, по которой он приобрел контрольный пакет. Российским законодательством данная тактика не предусмотрена.

Положение о других заинтересованных лицах - совет директоров, принимая решение о сделке, должен учитывать интересы иных связанных с банком лиц, а не только интересы акционеров. Другие заинтересованные лица – это клиенты, сотрудники.

Изменение места регистрации банка. Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.

Ограничения на бизнес-комбинации - в устав вводится положение, запрещающее бизнес-комбинации (слияние, продажа активов и т. п.) между банком и ее отдельным акционером, который приобрел без предварительного согласия руководства более 10% акций.

Поправка об ограничении прав голоса (restricted voting rights amendment) - акционеры, владеющие существенной долей в капитале банка-цели (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Положение о периоде ожидания (waiting period amendment) - нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода (как правило, до нескольких лет).

"Подкидывание ежей" ("porcupine provisions") - в случае безусловного предложения о поглощении (unconditional bid) тот, кто сделал предложение, платит предложенную цену безотносительно к количеству приобретаемых акций. Тот, кто выдвинул предложение о поглощении с условиями (conditional bid), согласен платить предложенную цену только в том случае, если он получает контрольный пакет.

"Пчелы-убийцы" ("killer bees"). В качестве "пчел-убийц" выступают организации, поддерживающие банк-цель, чаще всего это инвестиционные компании. Данные компании разрабатывают стратегии по превращению банка-цели в менее привлекательный и более сложный для поглощения.

Штраф за разрыв сделки (break-up fee). Если банк-цель добровольно идет на слияние, в договор о слиянии включается пункт о выплате значительного штрафа за срыв сделки.

"Золотые, серебряные и оловянные парашюты".

Специальные соглашения с сотрудниками банка-цели о выплате им денежной компенсации при увольнении (вследствие изменения контроля над банком). "Золотые парашюты" ("golden parachutes") предназначены для высшего руководства и должны составлять не менее трех годовых базовых зарплат плюс бонусы. "Серебряные парашюты" ("silver parachutes") используются для руководства среднего звена и составляют от полутора до двух годовых зарплат с бонусом. "Оловянные парашюты" ("tin parachutes") дают гарантии всем остальным сотрудникам, размер зависит от стажа и возраста работника, но не превышает полторы годовой зарплаты. Данная тактика в определенной степени может использоваться и российскими банками – к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решения об увеличении вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления компании, установлении условий прекращения их полномочий, установлении или увеличении компенсаций, выплачиваемых в случае досрочного прекращения полномочий.

"Ядовитые пилюли" ("poison pills").

Ценные бумаги, дающие их держателям особые права, если банк подвергнется попытке враждебного поглощения. "Ядовитая пилюля" выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта, дающего право на приобретение дополнительных обыкновенных акций банка по заранее оговоренной цене или со скидкой 50–75% рыночной цены на момент агрессии. Это право акционеры могут реализовать только при наступлении условий, прописанных в уставе (например, скупка 15 или 20% акций банка, без ведома и одобрения руководства, считается враждебным захватом). Такая тактика предполагает увеличение уставного капитала банка-цели путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. В учредительных документах предусматривается, что в случае недружественного поглощения акционеры получают право покупать акции своего банка по цене более низкой, нежели рыночная ("внутренняя ядовитая пилюля" – "flip-in poison pill"), либо акции поглощающего банка со значительной скидкой ("внешняя ядовитая пилюля" – "flip-over pill"). "Ядовитая пилюля" существенно увеличивает стоимость поглощения, делая его невыгодным. В устав банка может вноситься положение, что совет директоров имеет карт-бланш на выпуск привилегированных акций, обладающих любым набором привилегий (blank check preferred stock position). Совет директоров по своему усмотрению устанавливает коэффициент их конвертации в обыкновенные акции и возможность получения права голоса. Такие привилегированные акции являются основным источником для создания "ядовитой пилюли". В России "ядовитая пилюля" разрешена законодательством, однако эффект их действия ограничен: цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, лимитирована в размере 10% цены размещения иным лицам. Кроме того, каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав, то есть компания не вправе выпускать несколько классов обыкновенных акций с различными правами голосования.

Разновидности "ядовитых пилюль":

- "план привилегированных акций" (preferred stock plan) предоставляет акционерам банка-цели привилегированные акции, которые они могут продать банку-агрессору с премией при возникновении угрозы поглощения;

- "план общелкивания" (flip-out plan) дает право акционерам бака-цели купить со значительной скидкой акции банка, образующегося после слияния;

- "щелчковый план" (flip-over plan) наделяет акционеров банка-цели правами на покупку акций собственной компании с большой скидкой;

- "план равных условий" (back-end plan) дает возможность акционерам банка-цели на продажу акций своего банка со значительной премией, при этом распределяются права на покупку долговых инструментов, а не обыкновенных акций;

- "голосующий план" (voting plan) наделяет всех акционеров банка-цели (за исключением акционера, который приобрел крупный пакет), правами суперголоса для предотвращения попытки получения контроля над корпорацией одного лица либо группы лиц путем простого большинства голосов;

- "замыкающий опцион" (lock-up option), или "опцион помощи" (leg-up), то есть размещение банком-целью ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов, когда пытаются подчеркнуть, что соответствующие ценные бумаги выкупаются посторонним лицом. Момент конвертации таких бумаг привязывается к перераспределению корпоративного контроля, что должно отпугнуть потенциального "поглотителя" от скупки акций.

Виды экстренных тактик

"Благородный или белый рыцарь" (white knight).

Контролирующие акционеры банка-цели реализуют "аукцион" по поиску более выгодного предложения о покупке. Основной способ такой тактики который приходит на помощь поглощаемому обществу (сделки в пользу "белого господина" – white squire transactions), покупая контрольный пакет акций на более выгодных условиях, чем те, которые были предложены первоначальным поглотителем. "Серые рыцари" – это конкурирующие поглотители, но они более предпочтительны, нежели первоначальный "поглотитель". "Черные рыцари" представляют собой наименее привлекательных конкурирующих поглотителей.

"Белый сквайр".

Защита "белый сквайр" отличается от защиты "белый рыцарь" тем, что "белый сквайр" не получает контроля над целью поглощения. Дружественная к менеджменту банка-цели компания ("белый сквайр") покупает крупный пакет акций на условиях невмешательства, и агрессор лишается возможности получить большинство голосов на собрании акционеров. В качестве вознаграждения "белый сквайр" обычно получает места в совете директоров или повышенные дивиденды на купленные акции. Подобная защита возможна и в России.

Самопоглощение эмитента (issuer self tender offer).

Приобретение поглощаемым обществом своих же ранее размещенных акций, которое может привести к сокращению общего количества акций и затруднить перераспределение корпоративного контроля.

Контрпоглощение (скупка акций "хищника", или "защита Пэк-Мен", Pac-Man Defense).

Выдвижение банком-целью в отношении агрессора встречного тендерного предложения на приобретение контрольного пакета обыкновенных голосующих акций. Акционерам "поглотителя" направляется предложение о приобретении принадлежащих им акций.

Выпуск "бросовых облигаций" (junk bonds).

Выпуск этих облигаций, имеющих непонятные рыночные перспективы, но обладающих высокой объявляемой степенью доходности для наращивания долгового бремени либо посредством вывода активов.

Скупка собственных акций (defensive share repurchase program, shares buy-back).

Тактика выкупа собственных акций ориентирована на небольшое количество "сомневающихся" акционеров (до 30%) и реализуется посредством продажи части неосновных средств банка-цели. Выкуп осуществляется за счет нераспределенной прибыли. Банк-цель также может с помощью собственных или заемных средств выкупить свои акции у поглощающего банка.

"Зеленая почта" ("green-mail") или Обратный выкуп с премией (premium buy – backs).

Это выкуп акций компании с премией по отношению к рыночной цене. Выкуп организуется посредством конфиденциальных переговоров с акционером или группой акционеров. Зачастую акционером является сам поглощающий банк. В этом случае (часто одновременно с выкупом) между банком-целью и поглощающим банком заключается соглашение о бездействии (соглашение о невмешательстве (бездействии), стоп-соглашение – standstill agreement) – добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он соглашается не приобретать акции банка-цели в течение определенного периода времени.

Тактика "выжженной земли" (scorched earth) и реализация "драгоценностей короны" (sale of crown jewel).

Если руководство банка-цели считает, что поглотителя привлекают определенные активы банка, то оно может попытаться продать эти "драгоценности короны". В случае продажи всех активов остается лишь "выжженная земля". Руководство может предпринять и обратные действия – приобрести новые активы, которые будут бесполезны для поглотителя или вызовут проблемы с антимонопольным законодательством. Данная тактика защиты может использоваться и в России.

Судебные иски, тяжба (Litigation).

Банк может подать иск в суд против захватчика по делу о нарушения антимонопольного законодательства или законодательства в области рынка ценных бумаг.

В настоящее время наибольшее распространение получили три основных варианта поглощения компаний:

- установление контроля над менеджментом предприятия либо лицом, представляющим интересы владельца крупного пакета акций;

- приобретение контрольного пакета акций;

- банкротство компании с последующим приобретением ее активов.

Многие эксперты предсказывали, что в 2010-2011 годах активизируется российский рынок банковских слияний и поглощений. При этом они выделяли несколько факторов, которые должны были выступить в качестве катализаторов процессов M&A. Во-первых, повышение требований к минимальному размеру капитала. Ожидалось, что многие кредитные организации, не имеющие возможности в обозначенные сроки нарастить капитал до нужных объемов, будут вынуждены "слиться" с братьями по несчастью или "отдаться" (c коэффициентом 1 или даже ниже) в более сильные руки. Во-вторых, из-за затянувшегося кризиса финансовое положение некоторых участников рынка существенно ухудшилось. Чтобы спасти остатки бизнеса, по мнению тех же экспертов, собственники должны искать новых инвесторов, способных сделать необходимые денежные, технологические и кадровые вливания. И, наконец, третий фактор-катализатор - консолидация рынка является закономерным явлением. Участники для дальнейшего развития и расширения сферы влияния вынуждены поглощать более мелких игроков. Однако несмотря на то, что все эти факторы присутствуют, взрывного роста сделок по купле-продаже не наблюдается. Возможно, потому что "хорошие руки" ушли на Запад в поисках более привлекательных активов для поглощения.

В докризисный период основная доля сделок на рынке M&A происходила с участием иностранных инвесторов. Однако после событий осени 2008 года ситуация кардинально изменилась - зарубежные банки стали уходить с периферийных рынков, в том числе и из России. Их доля в банковском секторе медленно, но верно сокращается. Так, по данным ЦБ, общая сумма инвестиций нерезидентов в уставные капиталы действующих кредитных организаций за II квартал 2011 года сократилась на 0,7%. В пресс-релизе ЦБ поясняется, что "минус" возник в результате реорганизации БСЖВ (в форме присоединения к Росбанку), отчуждения участниками (акционерами) кредитных организаций долей (акций) в пользу резидентов (банк "АК БАРС", ПСКБ, Сибнефтебанк, УРАЛСИБ) и отзыва лицензии у Соцгорбанка.

В первом же квартале 2011 года отток оказался еще большим - 2,4%. Проценты "набежали", как опять же поясняет ЦБ, за счет отчуждения участниками кредитных организаций долей в пользу резидентов, а также за счет аннулирования лицензии Рабобанка и отзыва лицензии у МФТ-Банка.

Некоторые участники рынка предполагали, что на смену европейским инвесторам могут в скором времени прийти азиатские. Однако пока смены континентов на российском банковском рынке не произошло. Китай – единственная страна, которая на данный момент обладает необходимыми ресурсами, – предпочитает покупать активы на американском рынке, а в России действует очень скромно, почти незаметно.

В течение года ходило множество слухов о готовящихся сделках M&A. Так, на продажу были выставлены – во всяком случае, по слухам, – банк "Санкт-Петербург" и банк "Возрождение" и, по подтвержденной информации, Барклайс Банк. В последнем случае в предстоящей продаже никто не сомневался, потому что инвестору необходимо было избавиться от российского актива, и вопрос оставался только за тем, кто выступит в качестве покупателя. В двух других случаях собственники и топ-менеджеры банков опровергали информацию о возможной продаже активов.

Скорее всего, в ближайшей перспективе ситуация на рынке не изменится - как с правовой точки зрения, так и с точки зрения ценовых ожиданий. И оживление рынка "добровольных" слияний произойдет только в благоприятных экономических условиях, когда продавцы не будут так скрупулезно считать свои деньги. В кризисный же период, по мнению экспертов, будут преобладать недружественные и вынужденные поглощения. Всплеск сделок по слиянию и поглощению будет в том случае, если ситуация усугубится. Практика показывает, что если на рынке есть проблемы, то некоторые банки сталкиваются с серьезными финансовыми сложностями. Уточню, что в целом рынок может чувствовать себя нормально, лишь у отдельных банков, работающих в рисковых сегментах, играющих активно на фондовом рынке и пр., может резко ухудшиться финансовое положение. В этом случае они будут вынуждены продаться по той цене, которую им предлагают. Если же под ударом окажется социально значимый банк или банк, обладающий развитой инфраструктурой, сделки могут фондироваться государством.

Дружественное поглощение – это тендерное предложение, которое делает менеджмент корпорации-покупателя менеджменту корпорации-цели на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций последней.

В ситуации, когда имеет место дружественное поглощение, менеджмент предприятия, ее основные акционеры (участники) без какого-либо давления действуют в соответствии с собственными интересами, продают часть акций или активов инвестору и при этом не возникает проблем.

Под недружественным поглощением компании или активов понимается установление над этой компанией или активом полного контроля, как в юридическом смысле, так и физическом, вопреки воле собственника предприятия и его менеджмента.

Главное отличие, что во время недружественного поглощения могут использоваться законные методы.

В случае поглощения дело происходит с помощью денег и судов, а при рейдерском захвате – с помощью силы, судов и денег в гораздо меньшей степени.

Недружественное или враждебное поглощение происходит без нарушения существующих норм УК РФ, то есть не является противозаконным.

В недружественном поглощении отсутствует силовая составляющая.

Рейдерство – это захват активов при помощи инициирования бизнес - конфликтов.

Рейдерство – это недружественное поглощение имущества и прав собственности, которое осуществляется с использованием недостаточности правовой базы и с коррупционным использованием государственных, административных и силовых ресурсов.

Законная операция по поглощению активов становится рейдерским актом, если хотя бы на одном этапе применяются незаконные методы.

Главный критерий – законность действий стороны, заинтересованной в контроле над активами.

Соблюдение законодательства – то, что разграничивает враждебное поглощение, виной которому ошибки в управлении компанией, и рейдерство, основанное на коррупции, подкупе и применении физической силы.

В России не существует различия между терминами "корпоративный захват" и "недружественное (враждебное) поглощение".

Анализ законодательного определения слияний и присоединений и реальных процессов консолидации банковского капитала в России позволил уточнить понятие присоединений (поглощений) банков. С правовой точки зрения лишь строго определенные формы можно называть слияниями и присоединениями. Слияние как способ реорганизации юридического лица по ГК РФ означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом Присоединение по ГК РФ заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами утрачивают признаки юридического лица. Это способ реорганизации, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу.

Для каждой из этих форм предусмотрен свой порядок регистрации, включая сроки, предоставляемые документы, необходимость проведения инспекции перед утверждением решения о разрешении реорганизации и др. В результате затраты на проведение реорганизационных мероприятий могут заметно отличаться, а это, в свою очередь, может повлиять на выбор банками формы объединения.

Усложненность процедуры регистрации новых юридических лиц, особенно при слияниях, ведет к существенному удлинению сроков создания новой организации, а это является чрезвычайно важным фактором, который воздействует на снижение эффективности таких сделок из-за возможного снижения рыночной стоимости создаваемой структуры в период реорганизации, больших затрат на проведение мероприятий по реорганизации, увольнения и добровольного ухода работников, особенно квалифицированных и др.

В соответствии с мотивами можно определить классификацию слияний и поглощений банков. Существует множество разнообразных типов слияния и поглощения банков. В качестве наиболее важных признаков их классификации можно назвать следующие:

- национальную принадлежность объединяемых банков;

- отношение управленческого персонала банков к слияниям;

- характер интеграции банков;

- условия слияния или поглощения;

- способ объединения потенциала;

- механизм слияния.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых банков можно выделить два вида слияния банков:

- национальные слияния - объединение банков, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияния банков, находящихся в разных странах, приобретение банков в других странах.

По отношению управленческого персонала банка к сделке по слиянию или поглощению банка можно выделить:

- дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающего и приобретаемого банков поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав банка-мишени не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающему банку приходится вести на рынке ценных бумаг действия против банка-мишени с целью его поглощения.

В зависимости от характера интеграции банков целесообразно выделять следующие виды:

- горизонтальные слияния - объединение банков, осуществляющих свою деятельность на одном сегменте финансового рынка, предоставляющих одни и те же услуги;

- вертикальные слияния - объединение банков, осуществляющих свою деятельность на смежных сегментах финансового рынка и предоставляющих взаимодополняемые услуги, т.е. происходит расширение банком-покупателем своей деятельности либо за счет увеличения номенклатуры предлагаемых услуг, либо за счет новых клиентов;

- конгломератные слияния - объединение банков осуществляющих свою деятельность на различных сегментах финансового рынка, т.е. слияние банков не являющихся конкурентами.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

- слияния с расширением рынка, т.е. приобретение дополнительных каналов реализации услуг, например банков, в географических районах, которые ранее не обслуживались;

- слияния с расширением продуктовой линии, т.е. соединение неконкурирующих продуктов и услуг;

- чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких банков, сконцентрированных на конкретном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности банки действуют самостоятельно. Банки для этих целей могут создавать совместные структуры;

- корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку банков.

Слияния и поглощения могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако, как показывает опыт, "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением. Также условиями слияния и поглощения могут быть полное или частичное поглощение.

В зависимости от механизма слияния или поглощения выделают: слияния или поглощения с присоединением всех активов и обязательств; покупку некоторых или всех активов поглощаемого банка; покупку акций с оплатой в денежной форме; покупку акций с оплатой акциями или др. цепными бумагами.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности банков и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения банков имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в Европе идет поглощение мелких и средних банков, в США происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных банков, в России имеет место поглощение мелких и средних банков и единичные случаи поглощения крупных банков.

Специфической особенностью враждебных поглощений в России является их некая размытость, поскольку у нас такие сделки практически невозможны без наличия в стане жертвы своего рода "пятой колонны". Дело в том что без информационной поддержки последней агрессор, действуя в условиях непрозрачной отечественной банковской системы, рискует потратить время и средства на приобретение "кота в мешке".

Как правило, прежде чем приступить к планированию сделки по недружественному поглощению, покупатель старается установить контакты с частью руководства банка, считающей себя в чем-то обделенной. При этом должностной уровень перебежчика должен быть достаточно высоким, поскольку иначе он просто не будет владеть необходимой информацией о состоянии приобретаемого банка.

Судя по всему, в ближайшие годы количество недружественных поглощений в банковском секторе будет расти, и очень быстрыми темпами. Это обусловлено вполне закономерной тенденцией к укрупнению финансовой отрасли. Подстегнет процесс концентрации и переход на систему страхования вкладов, поскольку часть банков, отлученных от работы с частными вкладчиками, вынуждена будет пойти на слияние с теми, кто сумеет успешно пройти проверку.

Сам по себе колоссальный рост сделок по присоединению, по мнению ряда экспертов, способен привести к увеличению количества недружественных поглощений, поскольку этот процесс приведет к обострению конкурентной борьбы за передел рынка. Выживут в первую очередь те банки, которые возьмут курс на укрупнение своего бизнеса, то есть будут стремиться к активному присоединению других кредитных учреждений.

При этом такие на первый взгляд вполне позитивные меры, как повышение прозрачности финансовых учреждений, в том числе и за счет перехода на МСФО, должны серьезно облегчить процедуру враждебного поглощения. Дело в том что действовавшая до сих пор в банках отчетность по РСБУ была для иностранных инвесторов чем-то вроде китайской грамоты, а потому оставляла их почти в полном неведении о действительном финансовом положении российских банков. После устранения этих информационных барьеров покупатель, особенно зарубежный, уже не будет столь сильно нуждаться в сотрудничестве — хотя оно, конечно же, всегда будет желательным — с руководством присоединяемого банка, что существенно облегчит ему принятие решения о покупке контрольного пакета акций.

Именно поэтому овладение технологиями по профилактике враждебных поглощений сейчас для руководителей банков становится особенно актуальным. Причем в первую очередь в группу риска попадают прибыльные мелкие и средние банки с акционерной формой собственности. Особенно нужно быть начеку "малышам" и кредитным учреждениям среднего размера, у которых есть либо прибыльная банковская розница и разветвленная филиальная сеть, либо обширная клиентура в каком-либо ключевом регионе.

К сожалению, в довольно многочисленных публикациях специалистов тема "недружественного присоединения" российских банков затрагивается довольно редко. По мнению Дмитрия Царева, во многом это объясняется тем, что борьба между жертвой и агрессором идет под ковром. Впрочем, как считает этот эксперт, способы захвата контроля над банками не слишком сильно отличаются от сделок по поглощению других компаний.

Первый путь — давление на банк-жертву путем скупки акций. При этом захватчик пытается договориться с отдельными акционерами. В случае успеха агрессор получает контрольный пакет, а если ему это не удастся, то выкупленные акции используются для создания всяческих помех, блокирования нормальной работы органов управления банка.

Второй путь — приобретение кредитной задолженности на определенную сумму, в том числе и вексельной. Все финансовые претензии концентрируются у одного лица. После чего захватчик приступает к переговорам с банком-задолжником. Если стороны не договорятся, то это грозит банкротством или отзывом лицензии у банка.

Третий путь — идет давление на захватываемый банк через регулирующие органы. Дело в том, что многие показатели в банковской сфере носят оценочный характер. Следовательно, если захватчику удастся добиться соответствующей ангажированности проверяющих, то проблемы у банка-жертвы обязательно появятся.

Четвертый путь — использование компетентных органов для сбора информации о руководителях присоединяемого банка. При этом не исключена публикация части полученных сведений в прессе.

Юридические формы присоединения могут быть различными. Самая распространенная, когда контроль за деятельностью самостоятельно работающего банка осуществляется с помощью контрольного пакета. Возможен также вариант реорганизации захваченного банка путем присоединения к уже существующей кредитной организации и предоставление подконтрольному банку статуса филиала. Кроме того, агрессор может просто перевести клиентуру захваченного банка в однопрофильный филиал, а лицензию продать. Реорганизация в форме слияния у нас пока не получила распространение, поскольку при этом возникает необходимость получать новую лицензию.

Способы защиты

1. Внезапность — основное преимущество потенциальных поглотителей. Поэтому руководству банка-жертвы необходимо своевременно выявить нависшую над ними опасность. Например, его должно насторожить получение писем с чистыми листами с уведомлением о вручении, что часто применяется поглотителями при созыве собраний акционеров. Другим признаком нависшей угрозы является массовая подача исков в суд, а также начало ничем не спровоцированной кампании по черному "пиару" в прессе.

2. Принять устав, защищающий от поглощений. В частности, в нем можно прописать требование квалифицированного большинства (до 80% голосующих акций) при принятии важнейших вопросов, касающихся деятельности банка.

3. Защита служебной информации. В частности, предотвращение несанкционированного доступа к реестру акционеров. Эта мера имеет смысл, если у банка много мелких и средних акционеров, поскольку информацию о крупных держателях акций можно получить из ежеквартального отчета о ценных бумагах.

4. Включение в трудовые договоры с высшим менеджментом пункта о значительных компенсациях в случае увольнения. Правда, российская практика пока не знает крупных операций по захвату банков с использованием "золотых" и "серебряных парашютов".

5. Объединение разобщенного пакета акций путем скупки их дружественным юридическим лицом. В 90-х годах прошлого века использование такого приема не позволило одному из крупных российских банков приобрести значительный пакет акций Токобанка. Этот способ защиты можно усилить с помощью перекрестного владения контрольными пакетами акций, принадлежащих дружественным юрлицам.

6. Перевод активов в дочерние структуры с последующим их отделением — хорошо известный метод. Например, если бы в свое время была бы предпринята попытка недружественного поглощения банка "СБС-Агро", то многие его активы не достались бы агрессору, так как являлись собственностью формально не зависимых от банка структур.

7. Иногда агрессора интересует только участие в производственной цепочке. В этом случае ему можно предложить совместное использование банковских технологий, сотрудничество в синдицированном кредитовании и т.д. в обмен на продажу скупленных им акций.

8. Защита с использованием PR: организация информационной войны против агрессора, а также формирование положительного имиджа компании.

9. Проведение эмиссии с закрытым размещением возможно, но важно четкое соблюдение законодательства. Для крупных банков с иностранными акционерами подобный метод может оказаться неприемлемым: любое нарушение интересов миноритарных акционеров может отрицательно сказаться на международном имидже банка и осложнить привлечение ресурсов.

10. Компания заключает договоры с приложениями, которые вступают в силу, если кто-то получает контроль над ней, и резко ухудшают общее финансово-экономическое состояние.

11. Искусственное ухудшение ситуации с задолженностью может заставить агрессора отказаться от своих планов. Использовать можно, но в рамках ограничений, связанных с требованиями банковского надзора.

12. В случае если агрессора интересует часть компании, группа оборудования, система продаж, то такой актив можно вывести за пределы предприятия и интерес к поглощению пропадает. В банковском бизнесе это — информационные технологии, различные платежные системы.

13. Скупка долгов — самый распространенный метод поглощения в России. В банковской сфере угроза возникает, если у банка напряженное положение с ликвидностью и при этом высокая концентрация кредитного портфеля. В такой ситуации агрессор может скупить существенный пакет долговых обязательств и спровоцировать крупный невозврат по кредиту, что делает владельцев банка, как правило, "сговорчивее".

Литература

Нормативно-правовые акты и законы

1. Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 01.10.97 № 1 "О порядке регулирования деятельности банков" (с последующими изменениями и дополнениями).

2. Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 23.07.98 г. № 75-и "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" (с последующими изменениями и дополнениями).

3. Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 30 июня 1997 г. № 62а "О порядке формирования и использования резерва на возможные потери по ссудам" (с последующими изменениями и дополнениями).

4. Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 31 марта 1997 г. № 59 "О применении к кредитным организациям мер воздействия за нарушения пруденциальных норм деятельности" (с последующими изменениями и дополнениями).

5. Положение Центрального банка Российской Федерации от 30.12.97 № 12 — П "Об особенностях реорганизации банков в форме слияний и присоединений".

6. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 27.12.2009) "О бан-ках и банковской деятельности"(с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010).

7. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995).

8. Указание ЦБ РФ от 14.08.2009 № 2276-У "О порядке отзыва лицензии на осуществление банковских операций при снижении размера собственных средств (капитала) банка ниже уровня, установленного Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" (Зарегистри-ровано в Минюсте РФ 19.10.2009 № 15044).

Учебная литература и материалы периодической печати

1. Амелин, И. Э. Консолидация банковского капитала. Теоретические аспекты целесообразности // Банковское дело. — 2011. — N 5.

2. Ананьев Д.Н. Банковский сектор России: итоги и перспективы разви-тия // Деньги и кредит. — 2009. — № 3.

3. Андреев М.Ю. Моделирование деятельности современной банковской системы / Андреев М.Ю., Пильняк Н.П., Поспелов И.Г.//Экон. журнал ВШЭ. — 2009. — № 2.

4. Андрюшин С.А. Состояние банковского сектора и антикризисные меры правительства России / С.А.Андрюшин, В.В.Кузнецова // ЭКО. — 2009. — № 4.

5. Ахмедов Т.Э Мероприятия государства, направленные на финансовое оздоровление банков в условиях кризиса// Экономика и управление: Сборник научныхтрудов. ЧастьIII/ Под редакцией д-ра экон.наук, проф. А.Е Карлика.-СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2010. -0,4 п.л, С.64

6. Ахмедов Т.Э. Российский рынок слияний и поглощений в банковском секторе: исторический аспект//Финансово-кредитная институты Санкт-Петербурга: исторический опыт и современность: Межвузовская научно-практическая конференция. Сборник докладов. 2009.- СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2009.-0,4 п.л

7. Ашуркова А.М. Слияния и поглощения в банковской сфере и их влия-ние на инвестиции // Финансы и Кредит. 2007, №16.

8. Ашуркова А.М. Слияния и поглощения как форма концентрации бан-ковского капитала // Предпринимательство, 2007, №2.

9. Бабичева Ю.А. Российские банки: Проблемы роста и регулирования / Бабичева Ю.А., Мостовая Е.В. — М.: Экономика, 2006. — 278с.

10. Банковское обозрение//12.06.2008

11. Банковское обозрение//16.03.2012

12. Баранов А. В. Особенности слияний и поглощений в банковской сис-теме / А.В. Баранов // Бизнес и банки. – 2005. – № 3 (739).

13. Безуглова Н.В. Банковская система России / Н.В.Безуглова, И.Я.Новикова // ЭКО. — 2006. — № 9.

14. Большаков, И. Мониторинг слияний/поглощений // Финансист. - 2011. - N 1.

15. Быков А.П. Совершенствование нормативно-правового обеспечения деятельности российских банков в условиях глобализации экономики / А.П.Быков, А.И.Гончаров // Нац. интересы: приоритеты и безопас-ность. — 2008. — № 7.

16. Верников А.В. Доля государственного участия в банковской системе России // Деньги и кредит. — 2009. — № 11.

17. Вестник Банка России//11.02.2011

18. Виноградов А.В. Об анализе деятельности банковского сектора // День-ги и кредит. — 2008. — № 12.

19. Гаврильева С.Р. Международные слияния и поглощения банков с участием стран ЕврАзЭС: современное состояние и тенденции // Проблемы современной экономики. – 2007

20. Гвардин С.В., Чекун И.Н. Финансирование слияний и поглощений в России. / Издательство: Бином. Лаборатория знаний, 2009. – 195 с.

21. Гончаренко Е.О. Слияния и поглощения. Учебный модуль. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. –М.: ВАВТ, 2006

22. Гончаренко Е.О. Слияния и поглощения. Учебный модуль. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли. Минэкономразвития России. –М.: ВАВТ, 2006.

23. Горелов, В. В. Банковские слияния и поглощения как фактор диверсификации рынка банковских услуг // Банковские услуги. — 2010. — N 11.

24. Греф Г. Российская банковская система в условиях глобального кризи-са // Вопросы экономики. — 2009. — № 7.

25. Зарипов А.Н. Эффективность интеграции банков после слияния или поглощения / А.Н. Зарипов // Банковские услуги. – 2003. – № 11.

26. Зарипов, А. Н. Эффективность интеграции банков после слияния или поглощения // Банковские услуги. — 2010. — N 11. — С. 11-14

27. Зухурова Л. И. Российский рынок слияний и поглощений. Повышение эффективности сделок путем оценки инвестиционной стоимости ком-паний / Л. И. Зухурова, И. Я. Новикова // Финансы и кредит. — 2007.- № 22.

28. Зухурова Л. И. Слияния и поглощения в России / Л. И. Зухурова, И. Я. Новикова // ЭКО.- 2007.- № 6.

29. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: Стратегия, тактика, финансы./Издательство: Питер, 2005. – 208 с.

30. Каспарова И. Финансирование сделок по слияниям поглощениям: рос-сийская специфика // Вопросы экономики. — 2007. — №4.

31. Квардин С. Финансирование сделок слияния и поглощения // Проблемы теории и практики управления.- 2006.- №8.

32. Криничанский К. В. Рынок слияний и поглощений как среда реализации функции стимулирования предпринимателей и менеджеров//Менеджмент в России и за рубежом.- 2008.- №3.

33. Кулиева Р.Т., Слепов В.А., Кулакова Т.Ю. Слияния и поглощения в системе финансового рынка // Финансовая аналитика: проблемы и решения, 2009, № 4,

34. Лажу А.Р., Рид С.Ф. Искусство слияний и поглощений./Издательство: Альпина Паблишерз, 2009. – 957 с.

35. Модели банковских слияний и поглощений. //Современные аспекты экономики, февраль 2009г. – СПб.: СПбГУЭиФ. – 0,5 п.л.

36. Моисеев, С. Р. Консолидация в банковском секторе и проблема собственности // Банковское дело. - 2011. - N 3.

37. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт (2-е изда-ние). / Издательство: Вершина, 2007. – 344 с.

38. Мотивы и разновидности банковских слияний и поглощений. //Сборник научных статей докторантов и аспирантов экономического факультета СПбГУ. Выпуск 3. – СПб.: ОЦЭиМ, 2009.

39. Мурычев, А. Российский банковский сектор: вопросы консолидации и корпоративного управления // Вопросы экономики. — 2011. — N 5.

40. Орлова, Н. Модели слияний/поглощений в международной банковской сфере // Финансист. - 2011. - N 9.

41. Рыкова, И. Н. Концентрация и мобилизация капитала в условиях слия-ния и поглощения кредитных организаций / И. Н. Рыкова, Н. В. Фисен-ко // Финансы и кредит. – 2011. – № 4 (244). – С. 2.

42. Рыкова, И. Н. Слияния в России как инструмент банковской консоли-дации / И. Н. Рыкова // Финансы и кредит. – 2011. – № 1 (241).

43. Рынок слияний/поглощений: наибольшая эффективность - в банковской сфере // Финансист. - 2010. - N 9.

44. Сердинов Э.М. Слияния и поглощения в банковской индустрии США. //Банковское дело. – №9. – 2004.

45. Слияния и поглощения - не единственная стратегия роста для банков // Банковские технологии. - 2009. - N 2.

46. Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии ино-странного банковского капитала/ Е. В. Рыбин, кандидат экономических наук // Деньги и кредит. – 2010. — №3. – С. 37-42.

47. Слияния и поглощения: Сборник. / Коллектив авторов. — Издательство: Альпина Бизнес Букс, 2007. – 196 с.

48. Устименко В. А. Особенности оценки стоимости российских предпри-ятий в процессах слияний и поглощений на примере строительной от-расли// Финансы и кредит.-2009.- №7.

49. Учебное пособие "Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям и поглощениям". Кафедра Прикладного менеджмента и бизнес - консультирования Разработчики: Попова И.М. Ст.преп. Девяткин Е.А.

50. Федеральный закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

51. Шабалин, А. О. Государственное регулирование сделок по слиянию и поглощению банков / А. О. Шабалин, А. Н. Зарипов // Банковские ус-луги. – 2011. – № 5.

52. Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное изда-ние / Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева. — М.: КНОРУС, 2008. — 448 с.